Hogyan járjak el, ha a járványhelyzet miatt nem fogom tudni teljesíteni a szerződéses kötelezettségeimet?
IGAZOLHATÓ ÉRTESÍTÉS AZ ELNEHEZÜLT HELYZETRŐL – FOKOZOTT EGYÜTTMŰKÖDÉS – KÖZÖS MEGEGYEZÉSSEL TÖRTÉNŐ SZERZŐDÉSMÓDOSÍTÁS – BÍRÓI SZERZŐDÉSMÓDOSÍTÁS KEZDEMÉNYEZÉSE
(Jogi elemzés gyakorlati tanácsokkal)
Az alábbi elemzésben konkrét példákkal igyekeztem támpontot adni a vállalkozóknak, és magánszemélyeknek, hogy a kialakult járványhelyzetre tekintettel hogyan viselkedjenek, ahhoz, hogy megmaradjon a jogi lehetősége a mentesülésüknek vagy a helyzetük könnyebb legyen, ha a szerződéseiket megítélésük szerint nem fogják tudni teljesíteni.
A globális koronavírus járvány közvetlen és közvetett hatásai (határzárak, ellátási láncok beszűkölése, munkahelyek megszűnése) súlyosan érintik a szerződéses kapcsolatokat, megnehezítik a kötelezettségek teljesítését, adott esetben megoldhatatlan helyzet elé állítva a szerződő feleket / vállalkozókat.
Jogi szempontból különbséget kell tenni a között, hogy egy szerződés teljesítése lehetetlenné válik (jogi szakkifejezéssel lehetetlenül) és a között a helyzet között, ha a teljesítés elnehezül, ami utóbb a szerződés megszegéséhez vezethet.
Lehetetlenülésről akkor beszélünk ha egy szerződés teljesítése objektív okokból (jogilag vagy fizikailag) lehetetlenné válik. Ilyen például az a helyzet, amikor egy államhatalmi rendelkezés miatt a rendezvények megtartása betiltásra kerül és a rendezvényt szervező cég nem tudja teljesíteni a szerződéses kötelezettségeit. Ebben az esetben a szerződés lehetetlenül és megszűnik, a feleknek pedig el kell számolniuk egymással. Az ellenérték már átadott, de szolgáltatással nem fedezett részre visszajár. Hasonló a jogi helyzet a fizikai lehetetlenülés eseteiben, amelyek a koronavírus járvány esetében ritkábban fordulnak elő (pl. egy oktató/tanfolyamvezető a karanténszabályokat betartva is megfertőződik a koronavírussal és nem tudja az előadást megtartani).
Ezzel szemben, amennyiben a járványhelyzet „csak” megnehezíti valamelyik szerződő fél teljesítését, a szerződés nem szűnik meg, mivel az nem lehetetlenül, és ha az elnehezült helyzetben pl. egy vállalási határidő nem kerül betartásra, az adott fél máris szerződésszegésben találja magát.
A Ptk. 6:142. § értelmében „aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.”
A szerződésszegés következménye az, hogy meg kell téríteni a másik fél kárát (pl. ha a másik fél a késedelmes teljesítésünk miatt nem tud a feldolgozandó anyag beszerzése nélkül az ő szerződésében teljesíteni és az a körülmény, hogy az általunk szállított anyag feldolgozásra kerül, már a szerződéskötéskor ismert részünkre). Nem kell megtéríteni a másik fél kárát, azaz mentesülhetünk a felelősség alól, ha
-
a szerződésszegést az ellenőrzési körünkön kívül eső körülmény okozta,
-
ami a szerződéskötés időpontjában (!) nem volt előre látható,
-
és nem volt elvárható, hogy ezt a körülményt elkerüljük vagy a kárt elhárítsuk.
A jogi praxiban gyakori tapasztalat, hogy a laikusok jogérzete megengedőbb és szabadabb, mint a bíróságok ítélkezése. Ezért már most kijelenthető, hogy önmagában és automatikusan a koronavírus járvány nem minden szerződés esetében lesz vis maior ok, hanem ahhoz, hogy egyáltalán a mentesülés, mint jogi lehetőség szóba kerülhessen, meg kell vizsgálni, hogy a járvány mely következménye vezetett a szerződésszegéshez. Figyelemmel arra, hogy az új Polgári Törvénykönyv 2014 óta van hatályban, a mentesülési szabálynak és annak, hogy mi minősül ellenőrzési körön kívüli körülménynek még nincsen széles bírói gyakorlata Magyarországon. Ugyanakkor támpontként szolgálhat az új törvényhez mintaként szolgáló nemzetközi kereskedelemben használatos Bécsi Vételi Egyezmény (CISG) gyakorlata.
A szerződésszegő fél ellenőrzési körébe tartoznak, így nem vezetnek a felelősség alóli mentesüléshez a saját üzemi rend szervezési vagy egyéb zavara, a fél alkalmazottainak magatartása, piaci beszerzési nehézségek és hasonló körülmények. Ha gyártóként esünk szerződésszegésbe, akkor maga a gyártási folyamat, ideértve a (megfelelő) nyersanyagok, félkész termékek beszerzését; a termelő üzem szervezetét és energiaellátását, a munkavállalók munkavégzési készségét és hajlandóságát, s a teljesítéshez szükséges, megfelelő pénzügyi helyzetet mind a kötelezett ellenőrzési körébe tartozó körülménynek kell tekinteni. Továbbá, az ellenőrzési körbe tartozik a pénzügyi teljesítőképesség is, a pénz hiánya nem lehet mentesülési ok. A beszerzési nehézségek is csak akkor tekinthetők ellenőrzési körön kívül eső körülménynek, ha az áru a piacról teljesen eltűnt. Mindaddig, amíg a szerződés tárgya a piacon - még ha veszteségek árán is - beszerezhető, nincs szó ellenőrzési körön kívül eső körülményről.
A legizgalmasabb kérdés, hogy a koronavírus járványt és annak gazdasági hatásait a magyar bírói gyakorlat el fogja-e fogadni olyan oknak, ami ún. „gazdasági lehetetlenülést” eredményez és valamilyen módon könnyít a szerződésszegő fél jogi helyzetén. A Bécsi Vételi Egyezmény ellenőrzési körön kívüli és így elméletileg mentesülési oknak ismeri el a szerződésszerű teljesítést lehetetlenné tevő radikális piaci változásokat. Mivel a járvány és annak gazdasági hatásai (pl. tömeges munkanélküliség, korábbi bejáratott beszerzési útvonalak ellehetetlenülése) olyan körülmények amelyek a II. világháború befejezése óta nem jelentkeztek a társadalmakban, nem kizárt, hogy valamilyen formában utat talál majd magának a bírói gyakorlatban a járványhelyzet miatt megváltozott piaci viszonyokra való hivatkozás, mint mentesülési ok. Mindazonáltal előfordulhat, hogy a piaci változás már eleve egy olyan körülmény, esemény következménye, amely alapvetően kimentési oknak lenne tekinthető. Az állam által elrendelt gyárleállás például egyértelműen ellenőrzési körön kívüli körülményeknek tekinthető, így ha bizonyos áru csak az érintett országból/gyárból volna beszerezhető, a teljesítés késedelme, illetve elmaradása - mint láttuk - bizonyosan a kötelezett ellenőrzési körén kívül esik.
A másik oldalról ugyanakkor a jogkeresőknek tisztában kell lenni azzal is, hogy a szerződések kötőereje (pacta sunt servanda) az egyik legerősebb és legrégebbi jogelv, amely csak kivételes esetekben kerülhet felülírásra. A Bécsi Vételi Egyezmény esetjogát vizsgálva a kimentés szűk körben lehetséges, gazdasági lehetetlenülésre hivatkozással nem volt még eredményes kimentés száz százalék alatti mértékű piaci változás esetén. Ismert ugyanakkor olyan jogirodalmi álláspont ami azt mondja ki, hogy mentesüléshez vezethet, ha a szerződésszegés azért következik be, mert a teljesítés a körülmények szélsőséges megváltozása folytán a szerződésszegő egzisztenciális ellehetetlenüléséhez (azaz tönkremeneteléshez) vezetne. Ez a gyakorlatban azt jelentené, ha a válság miatt szélsőségesen megváltozott körülmények okán úgy kellene teljesítenem, hogy azzal bizonyosan csődbe jutok, akkor menthetem a cégemet még szerződésszegéssel is, és utóbb a szerződésszegésem esetén mentesülhetek a kárkövetkezmények viselése alól.
A hazai bírói gyakorlat történetileg a clausula rebus sic standibus elvét (azaz a körülményekben bekövetkező lényeges változás figyelembevételét) a bírói szerződésmódosítás keretein belül alkalmazta/értékelte. Ez a jogi lehetőség jelenleg is adott a hatályos Polgári Törvénykönyvben.
A Ptk. 6:192. § [Bírósági szerződésmódosítás]
(1) Bármelyik fél a szerződés bírósági módosítását kérheti, ha a felek közötti tartós jogviszonyban a szerződés megkötését követően előállott körülmény következtében a szerződés változatlan feltételek melletti teljesítése lényeges jogi érdekét sértené, és
a) a körülmények megváltozásának lehetősége a szerződés megkötésének időpontjában nem volt előrelátható;
b) a körülmények megváltozását nem ő idézte elő; és
c) a körülmények változása nem tartozik rendes üzleti kockázata körébe.
Látható, hogy a bírói szerződésmódosítás is hasonló feltételeket támaszt (előreláthatóság hiánya, nem a szerződésmódosítást kezdeményező fél idézte elő), mint a korábban bemutatott szerződésszegés alóli mentesülés. A bíróság általi szerződésmódosítás tartós jogviszonyokban lehetséges (pl. bérlet). A tartós jogviszony fogalmát viszont a törvény nem határozza meg. Egy bírósági döntés szerint tartós jogviszonyt a felek olyan szerződése keletkeztet, amely az egymással szemben fennálló jogaikat és kötelezettségeiket hosszú időn át meghatározza. Nem kizárt, hogy megismétlődik az a folyamat, ami az I. világháború után végbement, hogy a magyar bírói gyakorlat a tartós jogviszony tágabb értelmezésével a bírósági szerződésmódosítás intézményén keresztül korrigálja a járványhelyzet miatt szélsőségesen megbomlott szerződéses viszonyokat. Fontos korlátja a szerződésmódosításnak, hogy a szerződést a bíróság által meghatározott időponttól, legkorábban a szerződésmódosításra irányuló igény bíróság előtti érvényesítésének időpontjától kezdődően módosíthatja, úgy, hogy a körülmények megváltozása miatt egyik fél lényeges jogi érdeke se sérüljön.
Lényeges, hogy amint a szerződő fél látja, hogy nem fog tudni a szerződésnek megfelelően (határidőben) teljesíteni, első lépésben igazolható módon értesítse a másik felet (lehetőség szerint ajánlott, tértivevényes levélben, vagy ha a szerződés az e-mailt is írásbelinek ismeri el, akkor e-mail útján) erről. A mentesüléshez, illetve a jogszerű eljáráshoz nem elég tehát passzívan várni a történéseket, hanem tevőlegesen fel kell lépni tájékoztatni kell a másik felet a várható következményekről (az már csak a felek általános együttműködési kötelezettségéből is adódik). Az értesítési kötelezettség a Bécsi Vételi Egyezményben külön szabályban nevesített kötelezettség, ebből következtethetünk arra, hogy az együttműködés emelt szintje a jogviták magyarországi megítélésénél is irányadó lesz. Amennyiben a felek a szerződés közös megegyezéssel történő módosításával megnyugtatóan kezelni tudják a helyzetet és el tudják kerülni a pereskedést, mindenképpen engedjenek a pozíciójukból a szerződés fennmaradása érdekében. Közös megegyezéssel történő módosítás nélkül, ha a teljesítés érdekében az adott fél a körülmények által lehetővé tett minden intézkedést megtett (pl. az adott hiányzó alapanyagot megpróbálta máshonnan beszerezni, de nem sikerült) (ismételten fontos, hogy aktívan keresni kell a megoldást, amit utóbb egy perben igazolni kell majd, nem elég „hátradőlni” és bízni abban, hogy a vis maiorra hivatkozás elegendő lesz), de azok nem vezettek eredményre, érdemes bírósági szerződésmódosítást kezdeményezni a jogviszony megváltoztatása és a felelősség csökkentése érdekében.
A fentiek nem minősülnek jogi tanácsadásnak, a jogszerű eljárás az adott ügy részleteinek és konkrét körülményeinek figyelembevételével minden ügyben külön vizsgálandó.
Dr. Zuberecz Richárd
ügyvéd
dr.zuberecz.ugyved@gmail.com
(a szerző a Budapesti Ügyvédi Kamara által bejegyzett ügyvéd)
